郑博恩律师

　　案例一：苏州市中级法院(2018)苏05民终6039号
　　基本案情：
　　2014年5月2日，高某与张某签订协议一份，双方约定：张某同意高成提供人民币10万元整入股其所持华龙贺公司三分之一股份的一半，共同承担经营风险，共同平均分享经营红利，但高某不参与华龙贺公司的经营管理，协议由高某与张某签字确认，同时加盖了华龙贺公司印章并由该公司法定代表人彭某签字见证。双方同时在协议主文下方手写载明“甲方已收到乙方人民币十万元整”。
　　2016年4月19日，张某、彭某签订股权转让协议，张某将其持有的华龙贺公司34%股权转让给彭某，股权转让款为17万元。
　　张某确认2015年度华龙贺公司曾向公司股东进行分红，其所得分红款项为25000元。
　　华龙贺公司原股东为张某、彭某以及张青丽，其中张某持有股权比例为34%，出资金额为17万元，后公司股权由彭某一人受让。
　　 
　　一审法院认为：
　　高某与张某于2014年5月2日签订的协议系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应认定合法有效，高某与张某之间存在隐名持股关系，高某有权按照协议约定向张某主张相关合同权利。
　　高某在华龙贺公司的股权实际由张某代为持有，该部分股权的实际权利人应为高某，张某在未得到高某同意的情况下，即将股权全部转让给彭某，其对于高某所享有的股权应当承担赔偿责任；关于赔偿金额，根据高某提供的股权转让协议，张某系以当时出资金额17万元向彭某转让案涉股权，高某股权价值并未发生变化，高成主张赔偿其当时实际投入款项金额10万元并无不当，应予以支持。
　　关于高某主张的分红，其作为隐名股东，有权向张某主张相关的股权收益，高某与张某之间的协议明确约定双方持有华龙贺公司股权各一半，共同平均分享经营红利，高成主张张某按照58.82%的比例赔偿其投资收益损失并无依据；本案审理中，高某自认2015年度股权收益即分红款为25000元，对于该分红款，高某应当享有50%即12500元；对于之外的分红款项，因高某并未向一审法院提供证据证明华龙贺公司存在利润分配，故对于高成该部分主张不应支持。
　　关于高某主张彭某承担责任的诉请，彭某系高某与张某代持股协议书的见证人，其明知高某与张某之间的代持股关系，但仍在高某未签字的情形下受让张某持有的华龙贺公司全部股权，应认定其与张金龙共同侵犯高成权利，张金龙、彭华应对高成的出资损失承担连带责任。
　　 
　　二审法院认为：
　　高某与张某签订协议，系当事人真实意思表示，且不违反法律法规，应属合法有效，双方当事人均应按照约定履行义务。
　　依据协议的约定，张某持有的华龙贺公司17%股份实际由高某出资，以张某为名义股东。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十六条的规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，张某转让上述股权未经高某同意，应当承担相应赔偿责任。高某所受损失应当为其股权价值。
　　 
　　爱美丽律师温馨提示：
　　隐名股东很尴尬，名义股东造成隐名股东损失的，可以请求名义股东承担赔偿责任。所以，别轻易做隐名股东。
　　案例二：莱西市法院(2016)鲁0285民初3967号
　　基本案情：
　　2008年1月23日，被告张明义出资设立青岛爱地良农农业科技服务有限公司。
　　2011年3月10日，原告叶茂西入股该公司，张明义任公司执行董事及经理，为该公司的法定代表人。该公司章程记载公司注册资本人民币1000万元，其中，叶茂西出资510万元人民币，占注册资本51%，张明义出资490万元人民币，占注册资本49%。公司章程第十八条、第十九条分别规定了执行董事、经理的职权范围，其中经理职权包括主持公司的生产经营管理工作。
　　2016年7月7日，原告以张明义、青岛爱地良农农业科技服务有限公司为被告，向本院提起损害股东权益责任纠纷诉讼。2017年4月10日，因诉讼主体不适格，本院裁定驳回原告对青岛爱地良农农业科技服务有限公司的起诉。
　　庭审中，原告提交公司开户许可证、税务登记证正本及副本的遗失声明一份，矿产资源勘查许可证复印件四份，（2016）鲁1091民初201号民事判决书、（2016）鲁1091执274号执行裁定书复印件各一份，以此证明被告张明义在公司证照未丢失的情况下在擅自在青岛日报发布遗失作废声明，造成公司四个矿产资源勘查许可证无法续期及缴费，公司无法执行判决义务，原告、被告及其妻子在执行程序中被追加为被执行人。
　　经审查，原告提交遗失声明为打印件，未提交青岛日报刊登的公告原件，且该声明落款为“青岛爱地良农农业科技有限公司”，与原被告出资设立的青岛爱地良农农业科技服务有限公司名称不一致。（2016）鲁1091民初201号案件，系因青岛爱地良农农业有限公司拒不支付矿产勘查服务费产生，（2016）鲁1091执274号案件系因原被告出资不实被追加为被执行人。
　　原告诉讼请求中，要求被告赔偿因发布虚假遗失公告并擅自改变公司财务章等行为给原告造成的损失50万元，并要求被告返还挪用的公司资金。
　　 
　　法院认为：
　　原告未能提供报纸公告原件，且打印件中公司落款名称与注册名称不一致，不能证明被告张明义以公司名义在青岛日报刊登了遗失公告。退一步讲，即便被告确实发布了遗失公告，原告亦未提交证据证明相关证照实际未丢失。原告需要证明被告违反了公司法及公司章程规定的法定代表人及经理职责，否则需要承担举证不能的后果。
　　爱美丽律师温馨提示：
　　公司章程非常重要，章程中已经明确相关人员的职权范围，那么该人员是享有权利的，另一方认为相关人员损害股东利益的，需要承担举证责任。
　　案例三：梁平区法院(2017)渝0155民初6034号
　　基本案情：
　　公司章程记载，该公司由两名股东以货币出资设立，注册资本为人民币12万元，出资股东为孙祥亿、杨志胜，各出资6万元，比例各占50%。
　　原告游振武于2013年12月23日从顺安公司的隐名股东陈孝富、罗弟明、张习国处购买股份，但工商登记机关的登记资料中没有原告所持股份份额和比例的记载，顺安公司也没有给原告签发出资证明书，原告只是一直以隐名股东的身份生产经营直至顺安公司关闭转型。在生产经营过程中的2015年，原告曾被顺安公司任命为安全生产副总。
　　2015年11月25日，顺安公司形成一份由全部显名股东和隐名股东参加并签字的会议记录，该记录记载原告的原始股份为63.385万元，所有显名股东和隐名股东的总出资额为382万元。顺安公司因政府产业政策调整在本县被关闭转型，于2016年5月停止了生产。
　　2017年8月7日，原告参加了梁平区安全生产监督管理局组织的原顺安公司股东协调会议，并在会议形成的会议纪要上以股东身份表态及签名。
　　顺安公司关闭停产后的2017年8月，原告从顺安公司的隐名股东章琰、李昌六、孙晓林处受让经营权。由于顺安公司的显名股东、隐名股东对注册成立转型后的新公司及办理新的经营许可证的出资事宜未能形成一致意见（一些股东提出将经营许可证出卖后分钱，一些股东要注册新公司继续进行经营）；
　　被告孙祥亿、杨志胜遂于2017年9月11日注册成立巫溪县亿胜源烟花爆竹有限责任公司，其公司章程中的股东只有孙祥亿、杨志胜二人，出资额为二人各50万元，出资比例各占50%；相应的巫溪县亿胜源烟花爆竹有限责任公司的烟花爆竹经营（许可证）也由巫溪县安全生产监督管理局于2017年10月13日核准后颁发给了该公司。
　　 
　　法院认为：
　　本案争议的焦点在于原告游振武在顺安公司的股东利益是否因被告孙祥亿、杨志胜在巫溪县注册成立新公司及办理经营许可证而受到侵害？原告在受让顺安公司股份后没有按照《公司法》第七十二条、第七十四条之规定对其股份份额及比例进行明确，只是该公司的全部显名股东及隐名股东于2015年11月25日召开会议，形成的会议记录对每个股东的出资进行了记载，该股东会议记录显示，原告在顺安公司的382万元的股份总额中的原始股份数额为63.385万元。顺安公司因政府产业政策调整在本县被关闭转型后，政府所给予的补偿款，原告按其出资原始股份比例如数进行了领取；其于法庭辩论终结后、案件处理前变更其诉讼请求为确认其是顺安公司的股东，享有转型后新成立公司销售的权利，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第三款“当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出。”的规定，且原告在顺安公司的原始股份的政府补偿费，并未被三被告损害，原告也没有证据证明其受到损害之损失的存在。现被告孙祥亿、杨志胜已经注册成立转型后的新公司，成立后的公司的经营权只能由该公司享有，即只能以该公司的名义进行经营，相关的法律、法规并不允许某个个体取得法人的经营权。因此，原告需按照股东会议纪要及我国《公司法》的相关规定履行出资义务并成为新公司的股东后方能行使股东权利及享受其作为股东的盈余分配利益。故此，本院对原告的诉讼请求依法予以驳回。
　　 
　　爱美丽律师温馨提示：
　　请慎重确认自己的诉讼请求，需要增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出。
　　案例四：广东省高级法院（2018）粤民终1090号
　　基本案情：
　　2009年5月6日，世纪花园股东为：大来公司、何茂枝以及南星公司；
　　翠倚华庭股东为：南星公司、李润强、何茂枝。
　　2009年5月6日，世纪花园召开股东会，大来公司、何茂枝参加会议，该次会议由陈伟强主持，大来公司法定代表人李润强作为大来公司代表参会。该次会议作出以下决议：1.同意世纪花园为南星公司向中行番禺支行申请借款提供抵押担保；2.同意将世纪花园名下坐落在原番禺市市桥镇云星村东环路以北“坣头岗”的地块作为抵押物向中行番禺支行设定抵押；3.授权陈伟强代表世纪花园与中行番禺支行签署授信融资项下有关的担保法律文件。同日，翠倚华庭亦召开股东会，参与人员为该公司股东何茂枝以及李润强，主持人陈伟强。该次会议作出以下决议：1.同意翠倚华庭为南星公司向中行番禺支行申请借款提供抵押担保；2.同意将翠倚华庭名下坐落在原番禺市市桥镇云星村东环路以北“坣头岗”的地块作为抵押物向中行番禺支行设定抵押；3.授权陈伟强代表翠倚华庭与中行番禺支行签署授信融资项下有关的担保法律文件。
　　以上世纪花园、翠倚华庭的股东会会议均有参与股东签名盖章通过，并由广州市番禺公证处进行现场监督公证。
　　2009年5月31日，世纪花园与中行番禺支行签订《最高额抵押合同》。
　　同日，翠倚华庭亦与中行番禺支行签订《最高额抵押合同》。
　　2009年5月31日，南星公司与中行番禺支行签订了《授信额度协议》
　　2014年6月18日，世纪花园召开股东会，形成决议，内容为：1.同意世纪花园为南星公司向中行番禺支行申请授信融资项下债务提供抵押担保；2.同意将世纪花园名下坐落在市桥镇云星村东环路以北路“坣头岗”的地块作为抵押物；3.同意为南星公司向中行番禺支行申请的授信融资项下债务提供全额连带责任保证担保；4.授权陈伟强代表世纪花园与中行番禺支行签署授信融资项下有关的担保法律文件。
　　大来公司以及南星公司参加会议并投赞成票。
　　同日，翠倚华庭亦召开股东会，形成决议，内容为与世纪花园一致，均同意翠倚华庭向中行番禺支行对项下债务提供抵押担保。
　　以上世纪花园、翠倚华庭的股东会会议均由广州市番禺公证处进行现场监督公证。
　　2014年6月18日，世纪花园与中行番禺支行签订《最高额抵押合同》，翠倚华庭亦与中行番禺支行签订《最高额抵押合同》。
　　2015年5月25日，世纪花园召开股东会，形成两份决议，其中一份决议内容为：1.同意世纪花园为南星公司向中行番禺支行申请授信融资项下债务提供抵押担保；2.同意将世纪花园名下坐落在市桥镇云星村东环路以北路“坣头岗”的地块作为抵押物作抵押担保；3.同意为南星公司向中行番禺支行申请授信融资项下债务提供全额连带责任保证担保；4.授权陈伟强代表世纪花园与中行番禺支行签署授信融资项下有关的担保法律文件。另一份股东会决议内容为：1.同意世纪花园为粤星公司向中行番禺支行申请的授信融资项下债务提供抵押担保；2.同意将世纪花园名下坐落在市桥镇云星村东环路以北路“坣头岗”的地块作为抵押物作抵押担保；3.同意为粤星公司向中行番禺支行申请的授信融资项下债务提供全额连带责任保证担保；4.授权陈伟强代表世纪花园与中行番禺支行签署授信融资项下有关的担保法律文件。大来公司以及南星公司参加会议并投赞成票。
　　同日，翠倚华庭亦召开两次股东会，形成决议，内容同世纪花园。
　　2015年5月25日，南星公司与中行番禺支行签订了《授信额度协议》。
　　2015年9月9日，南星公司与中行番禺支行签订《最高额质押合同》。
　　2015年10月10日，南星公司与中行番禺支行签订了《<授信额度协议>补充协议》。
　　2015年11月25日，南星公司与中行番禺支行签订《流动资金借款合同》。
　　2016年10月21日，南星公司与中行番禺支行《授信额度协议》。
　　2015年5月25日，粤星公司与中行番禺支行签订了《授信业务总协议》。2016年10月31日，粤星公司与中行番禺支行签订了《授信额度协议》。
　　2016年11月4日，粤星公司与中行番禺支行签订《流动资金借款合同》。
　　目前，案涉地块均处于抵押登记状态。
　　盛乐公司另提交了《番禺星海汇项目合作协议》，该协议签约主体有案外人广州市臻纳投资有限公司、海碧公司、南星公司、粤星公司以及世纪花园，签约时间仅打印显示2016年，协议各方约定共同合作开发星海汇项目，项目开发地块为案涉地块。
　　2016年4月15日，世纪花园、翠倚华庭分别召开股东会。参会世纪花园股东会议的有：南星公司、大来公司、盛乐公司、灏晴公司、海碧公司，决议同意海碧公司向世纪花园增资，扩大世纪花园注册资本。该股东会决议还包括变更公司法定代表人为杨文杰，何茂枝为监事等。参会翠倚华庭股东会议的有：南星公司、大来公司、盛乐公司、灏晴公司、海碧公司，决议同意海碧公司向世纪花园增资，扩大翠倚华庭。该股东会决议还包括变更公司法定代表人为杨文杰，何茂枝为监事等。以上两份股东会决议，南星公司、大来公司、灏晴公司、海碧公司均表示同意，盛乐公司表示不同意。
　　盛乐公司认为上述合同实际签订，并且侵害了其利益；陈伟强、南星公司、粤星公司、大来公司、灏晴公司、世纪花园、翠倚华庭、海碧公司均认为，上述合同与本案无关，如盛乐公司主张最高额保证合同的签订，侵害了其股东权益，理应另案处理或者自行举证；中行番禺支行认为，其提交的合同为了证明中行番禺支行基于案涉抵押等尚有巨额债务及金融风险，由于本案仅是股东会程序等是否构成股东侵权，并非借款合同纠纷，无需再提供其他担保等情况，否则超出了本案审理范围。
　　2017年12月20日，世纪花园、翠倚华庭分别召开股东会。参会世纪花园股东会议的有：海碧公司、南星公司、大来公司、盛乐公司、灏晴公司，决议内容：1.再次表决同意公司于2014年6月18日与中行番禺支行签订的《最高额抵押合同》，将公司的土地为南星公司在中行番禺支行的贷款提供担保，公司于2015年5月25日签订的《最高额保证合同》，为前述贷款承担保证责任；南星公司于2015年9月9日与中行番禺支行签订的《最高额质押合同》，将其持有的公司股权为前述贷款提供质押担保。2.同意公司与中行番禺支行签订关于涂销地块抵押事宜的协议，并向中行番禺支行提供置换担保。同时，公司为置换担保提供反担保（连带责任担保）。南星公司、大来公司、灏晴公司表示同意前述两项决议。海碧公司表示：第一项决议是其入股之前发生的事项，不发表意见；同意第二项决议。盛乐公司表示：本次临时股东会议题与其收到的《临时股东会通知》所列的议题不同，属于临时提出的议题，表示反对。根据公司章程规定，股东会和临时股东会均由董事长召开，该次会议没有董事长和董事参加，表示异议。
　　盛乐公司已经在2017年12月11日向公司就临时股东会议题所发表的书面意见，不同意相关议题。议题中涉及的相关文件均未提供盛乐公司。翠倚华庭的股东会决议以及表决情况、异议股东意见与世纪花园股东会决议情况基本一致。
　　根据2017年5月23日，南星公司企业信用信息公示报告显示，南星公司成立于1996年1月18日，陈伟强是其股东之一，法定代表人现为陈伟强。粤星公司成立于2001年6月1日，法定代表人现为陈伟强，其股东有广州市番衡电力工程设备有限公司和广州市番禺石油化工公共保税仓有限公司。其中广州市番禺石油化工公共保税仓有限公司的法定代表人现为陈伟强，该公司的股东为南星公司。而广州市番衡电力工程设备有限公司，法定代表人现为陈伟强，其股东有广州市硕美贸易有限公司和广州市番禺石油化工公共保税仓有限公司。广州市硕美贸易有限公司法定代表人现为陈伟强，其股东是南星公司和粤星公司。
　　盛乐公司成立于2010年10月13日，股东有何茂枝，出资690万元，何乐文出资230万元，何乐贤出资230万元。法定代表人何茂枝。
　　世纪花园成立于2000年1月18日，股权结构原为大来公司持股33%，南星公司持股34%，何茂枝持股33%。2011年股权发生变动，2014年又变更，2017年5月24日企业信用信息公示报告显示，股权构成情况为：海碧公司持股51%，南星公司持股23%，大来公司持股16%，盛乐公司持股7%，灏晴公司持股3%。
　　翠倚华庭成立于2000年1月18日，根据2014年1月9日广州市工商局番禺分局出具的准予变更登记通知书显示，翠倚华庭的股权构成：盛乐公司持股14%，大来公司持股33%，南星公司持股47.5%，灏晴公司持股5.5%。2017年5月24日企业信用信息公示报告显示，股东构成情况为：海碧公司持股51%，南星公司持股23%，大来公司持股16%，盛乐公司持股7%，灏晴公司持股3%。而在2016年4月29日股权变更前，南星公司持股48%，大来公司持股33%，灏晴公司持股6%，盛乐公司持股14%。陈伟强长期担任世纪花园、翠倚华庭的董事。
　　在世纪花园、翠倚华庭两个公司的章程中，没有就公司对外进行担保予以特别约定。对于股东会的议事规则均约定为修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项则是经过半数以上表决权股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　上海斯晟公司成立于2010年10月25日，法定代表人何伟根，股东为广州市番衡电力工程设备有限公司、广州市硕美贸易有限公司。
　　盛乐公司向一审法院提起本案诉讼后，原罗列被告为陈伟强、南星公司、粤星公司、中行番禺支行、世纪花园以及翠倚华庭。后将被告变更为陈伟强、南星公司、粤星公司、中行番禺支行、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司，并最终固定诉讼请求。
　　盛乐公司一审期间提出对中行中行番禺支行提交的2014年6月18日两份《股东会决议》上所盖公章、个人签名及手写字迹形成时间进行鉴定；并申请调取案涉土地抵押登记情况、南星公司与案外人民间借贷纠纷的诉讼材料等。
　　 
　　一审法院认为：
　　本案焦点：1、南星公司有无滥用其世纪花园、翠倚华庭股东权利给盛乐公司造成损失；2、陈伟强在担任世纪花园、翠倚华庭董事期间，有无违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东盛乐公司的利益，从而应当承担赔偿责任；3、中行番禺支行、粤星公司、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司是否与南星公司、陈伟强存在恶意串通，共同侵害了盛乐公司的利益？是否应当与南星公司、陈伟强共同承担赔偿责任？
　　1、关于南星公司有无滥用其世纪花园、翠倚华庭股东权利给盛乐公司造成损失的问题。经查，2014年6月18日，世纪花园、翠倚华庭与中行番禺支行签订《最高额抵押合同》，其中作出了以两个公司名下的土地使用权为南星公司与中行番禺支行之间签署的有关授信额度协议等提供抵押担保。该约定实为世纪花园、翠倚华庭两个公司为其股东南星公司向中行番禺支行的借款提供担保。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。根据中行番禺支行、南星公司等提交的证据显示，世纪花园、翠倚华庭均在同一日召开股东会，并形成决议同意就南星公司向中行番禺支行的借款提供抵押担保以及连带责任保证，可见该些担保的意思表示经过了内部召开股东会并得到肯定的表决。即使该些股东会盛乐公司没有参加，但是根据目前的证据分析，该些股东会议均有南星公司和大来公司参加。虽然南星公司行使了表决权，根据公司法第十六条的规定，即使否定南星公司表决的效力，大来公司的表决依然有效。而大来公司在该些会议上同意为南星公司提供担保所占的表决权符合“由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过”的法律规定。此外，截止本案诉讼，并无生效法律文书认定该些股东会决议无效、可撤销、不成立。又，世纪花园、翠倚华庭的章程中并无禁止公司为公司的股东提供担保。可见，该些担保亦无违反公司章程规定。据此应认定，2014年6月18日世纪花园、翠倚华庭与中行番禺支行签订《最高额抵押合同》为南星公司向中行番禺支行借款提供担保并无违反法律以及公司章程的规定。2015年9月9日的两份《最高额质押合同》，是南星公司以自己持有的世纪花园、翠倚华庭的股权提供质押担保，该行为并无证据显示损害了盛乐公司的利益。
　　2、盛乐公司主张的世纪花园、翠倚华庭与中行番禺支行签订《最高额保证合同》以及《最高额抵押合同》，损害其利益的问题。首先，盛乐公司以及其他各方当事人均无提交上述四份《最高额保证合同》或者其他世纪花园、翠倚华庭与中行番禺支行签订的为粤星公司提供担保的合同，故无法确认盛乐公司主张的上述四份《最高额保证合同》以及其他为粤星公司提供担保的合同的签订情况；
　　3、在2015年5月25日世纪花园、翠倚华庭召开了股东会，同意为南星公司、粤星公司分别向中行番禺支行10亿元、3.5亿元贷款提供抵押和连带责任担保。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第二款规定：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，虽然存在世纪花园、翠倚华庭为股东南星公司向中行番禺支行的借款提供抵押担保的情形，但是该行为并无证据显示给世纪花园、翠倚华庭以及该两公司的股东造成了损失。盛乐公司提交的证据不足以认定南星公司作为世纪花园、翠倚华庭的股东存在公司法第二十条规定的滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的情形，因此，本院对盛乐公司提出的该项主张不予支持。
　　 
　　二审法院认为：
　　案涉争议的世纪花园、翠倚华庭为股东南星公司提供抵押担保期间，陈伟强曾担任两个公司的董事。《公司法》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第一百五十二条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。本案中，盛乐公司认为陈伟强作为世纪花园、翠倚华庭的董事，执行职务不当，给盛乐公司造成损失，其事实依据亦为世纪花园、翠倚华庭为南星公司、粤星公司提供抵押担保的事实。本院认为，陈伟强虽然同时身为南星公司的股东也是世纪花园、翠倚华庭的董事，但是就世纪花园、翠倚华庭向中行番禺支行为南星公司提供抵押担保的事项，经过了世纪花园、翠倚华庭股东会的决议。从本案的证据来看，该些担保合法有效，是世纪花园、翠倚华庭真实意思表示，不能据以认定陈伟强作为世纪花园、翠倚华庭的董事，因该些抵押担保的提供损害了盛乐公司的利益。另，陈伟强虽然与款项的实际使用人有一定关联，但当以公司财产对外担保已经经过了股东会同意，并不能仅因关联关系即认定陈伟强作为公司董事违反了公司法第一百四十八条的规定。据此，盛乐公司就陈伟强提出的主张亦不能成立。
　　关于中行番禺支行的责任问题。经查，世纪花园、翠倚华庭向中行番禺支行为南星公司提供抵押担保时，提供了相应的两个公司的股东会决议。中行番禺支行已经履行了审查义务，其在与世纪花园、翠倚华庭签订案涉抵押担保协议中，并无过错。盛乐公司认为中行番禺支行与南星公司等共同侵犯盛乐公司权益的主张不能成立。
　　关于粤星公司、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司等主体的责任问题。本案中，盛乐公司向该些主体主张权利亦是认为在世纪花园、翠倚华庭向中行番禺支行为南星公司提供抵押担保过程中，粤星公司、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司均存在与南星公司、陈伟强串通，共同侵害盛乐公司的权利。基于盛乐公司主张的南星公司、陈伟强的侵权行为并未成立，其所主张的粤星公司、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司与南星公司、陈伟强串通亦缺乏事实依据。
　　至2017年12月20日，世纪花园、翠倚华庭分别召开股东会。参会世纪花园股东会议的有：海碧公司、南星公司、大来公司、盛乐公司、灏晴公司，决议内容：1.再次表决同意公司于2014年6月18日与中行番禺支行签订的《最高额抵押合同》，将公司的土地为南星公司在中行番禺支行的贷款提供担保，公司于2015年5月25日签订的《最高额保证合同》，为前述贷款承担保证责任；南星公司于2015年9月9日与中行番禺支行签订的《最高额质押合同》，将其持有的公司股权为前述贷款提供质押担保。2.同意公司与中行番禺支行签订关于涂销地块抵押事宜的协议，并向中行番禺支行提供置换担保。同时，公司为置换担保提供反担保（连带责任担保）。南星公司、大来公司、灏晴公司表示同意前述两项决议。该些股东会对案涉争议的几次股东会决议予以确认，是各股东行使股东权利的表现，不足以证明各股东串通侵害盛乐公司的权利。因此，盛乐公司对粤星公司、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司提出的要求赔偿的诉请亦不能成立，本院均不予支持。
　　基于抵押合同合法有效，而土地抵押是附着于抵押合同项下的登记行为。盛乐公司诉请涂销抵押缺乏法律依据，本院不予支持。
　　另，盛乐公司还提出确认世纪花园、翠倚华庭为粤星公司提供抵押和最高额担保，但其并无提交相关合同签订的证据。而即使合同签订，在2015年5月25日世纪花园、翠倚华庭召开的股东会中也决议同意为南星公司、粤星公司分别向中行番禺支行10亿元、3.5亿元贷款提供抵押和最高额保证。则盛乐公司要求南星公司、陈伟强、中行番禺支行、粤星公司、世纪花园、翠倚华庭、大来公司、海碧公司、灏晴公司对其承担赔偿责任的主张亦不能成立。
　　此外，诉讼中，盛乐公司提出对中行番禺支行提交的2014年6月18日两份《股东会决议》上所盖公章、个人签名及手写字迹形成时间进行鉴定。本院认为，基于现有证据能够对该些股东会决议效力作出判断，对该些决议进行鉴定并非查明事实的必需程序。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百二十一条规定：当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许。据此，本院对盛乐公司提出的鉴定申请不予采纳。盛乐公司还申请调取案涉土地抵押登记情况、南星公司与案外人民间借贷纠纷的诉讼材料等，均与案涉待证事实无关联，本院均不予采纳。
　　 

　　最好通过生效法律文书认定股东会决议无效、可撤销、不成立。
　　否则，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　担保意思表示经过内部召开股东会并得到肯定的表决，那这种担保是合法有效的。
　　但当以公司财产对外担保已经经过了股东会同意，并不能仅因关联关系作为公司董事违反了公司法第一百四十八条的规定。
　　当股东自身权益受到直接侵害时，其可提起股东直接诉讼，而当股东因公司利益受损而股东权益间接受损时，则可以股东代表诉讼来维护自身权益。